1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。本半年度报告摘要中的简称均来自半年度报告全文中的\"释义”章节。 1.2公司简介 ■■ 二、主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ■ 注1:经营活动产生的现金流量净额的增长主要系销售规模增长、回款良好以及合并范围变化所致; 注2:归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益增长主要系医疗服务、医学诊断与医疗器械制造板块业务增长带来的业绩贡献增长、购并业务的业绩贡献以及联营公司继续保持快速增长所致。 2.2截止报告期末股东总数及前十名股东情况 单位:股 ■ 注: HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算(代理人)有限公司,其所持股份是代表多个客户持有。 2.3控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三、管理层讨论与分析 (一)报告期内经营情况 2014年,在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下,国家医疗体制改革持续深化,医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内,本集团秉持\"持续创新、共享健康”的经营理念,围绕医药健康核心业务,坚持产品创新和管理提升,积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展,主营业务继续保持快速增长。 报告期内,本集团实现营业收入人民币553,853.93万元,较2013年同期增长22.83%;其中,本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币338,912.72万元,较2013年同期增长10.62%。医疗服务业务实现营业收入人民币55,035.90万元,较2013年同期增长231.69%。 报告期内,本集团各板块收入情况如下: 单位:万元 币种:人民币 ■ 由于2013年同期本集团投资的国药控股H股配售确认视同处置收益计利润总额人民币59,496.29万元、税后净利润人民币44,622.22万元,2014年上半年本集团实现营业利润人民币133,115.99万元、利润总额人民币133,816.75万元、归属于上市公司股东的净利润100,201.46万元,分别较2013年同期略有下降。报告期内,本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势,2014年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币66,979.11万元,较2013年同期增长34.54%。 报告期内,本集团持续加大投入,完成对复宏汉霖、重庆复创的增资,有效推进了生物仿制药和创新药的研发。报告期内,本集团药品制造与研发板块专利申请达24项,其中包括美国专利4项;复宏汉霖的利妥昔单抗生物类似物、重庆医工院的洛索洛芬钠凝胶和伊潘立酮原料药及片剂获得临床批件。截至报告期末,本集团在研新药及疫苗项目125项。 与此同时,本集团医学诊断业务也加大了与投资企业Saladax Biomedical, Inc.的产品合作,报告期内,本集团通过引进其技术注册了\"5-氟尿嘧啶测定试剂盒(胶乳免疫比浊法)”、\"紫杉醇测定试剂盒(胶乳免疫比浊法)”以及\"多西紫杉醇测定试剂盒(胶乳免疫比浊法)”三个产品,进一步丰富诊断试剂的产品线。 报告期内,本集团进一步加大对医疗服务领域的投资,本集团计划出资不超过22,362万美元参与美中互利私有化项目,以期进一步充实美中互利的营运资本、扩展其于中国境内的高端医疗网点布局,提升业务规模和盈利能力,强化本集团已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。 与此同时,本集团积极推进国际化战略。报告期内,本集团投资了专注于开发低成本、快速、方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业miacom Diagnostics GmbH 21,304股普通股(占miacom Diagnostics GmbH增发后发行在外总股本的37%),并与纳斯达克[微博]上市的保健品生产销售企业Nature\'s Sunshine Products, Inc.签订股份认购协议、拟出资不超过4,626万美元认购Nature\'s Sunshine Products, Inc. 约15%的股权。 药品制造与研发 报告期内,本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币338,912.72万元,较2013年同期增长10.62%;实现分部业绩人民币48,036.04万元,较2013年同期下降8.59%;实现分部利润人民币48,514.00万元,较2013年同期增长7.67%。 报告期内,本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长,专业化经营团队建设进一步强化。2014年上半年,本集团心血管系统、新陈代谢及消化道和抗感染等疾病治疗领域主要核心产品销售保持较快增长,其中:心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长30.12%、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长12.19%、抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长58.41%。新产品中,心血管系统疾病治疗领域的优帝尔(前列地尔干乳)和新陈代谢治疗领域的优立通(非布司他片)的销售增长较快。由于新版GMP改造后部分生产线尚处在磨合期,设备运行不稳定,产能无法得到充分释放,年初部分产品收入不理想,但第二季度已逐步恢复好转。报告期内,本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表: 单位:万元 币种:人民币 ■ 注1:心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安(注射用环磷腺苷葡胺)、可元(羟苯磺酸钙)、邦坦(替米沙坦片)、邦之(匹伐他汀)、优帝尔(前列地尔干乳); 注2:中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金(小牛血清去蛋白注射液);启维(富马酸喹硫平片); 注3:血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭(注射用白眉蛇毒血凝酶); 注4:新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列、万苏平(格列美脲片)、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素(怡宝)、复方芦荟胶囊、摩罗丹、优立通(非布司他片); 注5:抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅(头孢美唑制剂)、炎琥宁(沙多利卡); 注6:原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素。 报告期内,本集团出资人民币5,807.88万元受让了黄河药业51%的股权、拟出资不超过人民币152,490万元受让了奥鸿药业23%的股权,并完成对复宏汉霖、重庆复创的增资,进一步加强药品制造与研发业务。 本集团注重产品全生命周期的质量风险管理,在产品研发至销售的产业链各环节,制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制,以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念,注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、供货商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块持续推进质量体系认证工作,在生产线保证达到国内新版GMP标准要求的同时,推进开展国际认证,鼓励企业在制造过程中自主采用欧洲药典、美国药典(USP)、 IP等国际标准。截止报告期末,本集团有13个原料药通过美国FDA认证、欧盟认证、日本厚生省和德国卫生局等认证,桂林南药有1条口服固体制剂生产线、2条注射剂生产线及2条原料药生产线通过WHO- PQ认证,重庆药友有1条口服制剂生产线通过加拿大FDA认证及美国FDA认证。 本集团长期注重创新研发,继续加大研发投入,本报告期研发费用人民币25,407.15万元,较去年同期增长54.56%。其中药品制造与研发板块研发费用人民币19,468.29万元,占药品制造与研发板块业务收入的5.74%。持续完善\"仿创结合”的药品研发体系,不断加大对\"4+1”研发平台的投入,推进创新体系建设,提高研发能力,推进新产品上市,努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心,并在上海、重庆、美国旧金山三地建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势,本集团的研发持续专注于新陈代谢及消化道、心血管、中枢神经系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染等治疗领域,且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。 截至报告期末,本集团在研新药项目及疫苗项目125项;已有5个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选,其中4个单克隆抗体产品(6个适应症)已向国家食品药品监督管理局提交临床申请,1个单克隆抗体产品(利妥昔单抗生物类似物)获得临床批件,并启动临床试验;1项小分子化学创新药物获得临床试验批件。报告期内,重庆医药工业研究院有限责任公司的洛索洛芬钠凝胶和伊潘立酮原料药及片剂获得临床批件。此外,本集团继续推进专利战略的实施,报告期内,本集团制药板块申请专利共计24项,其中包括美国专利4项。 同时,本集团创新性地整合国内资源,不断增强企业的研发能力,与国内著名科研院所组成的\"复星医药技术创新战略联盟”是国家新药创制科技重大专项\"产学研联盟”之一,并顺利获得国家重大专项办公室组织的专家组验收;并有3个项目获得市政府及国家重大专项的资金资助。 药品分销和零售 2014年上半年,本集团药品分销与零售业务实现营业收入人民币75,942.24万元,较2013年同期增长6.88%。截至报告期末,本集团旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过670家,继续保持在各自区域市场的品牌领先。2014年上半年,复美大药房、金象大药房实现销售人民币42,862.30万元。同时,本集团积极探索药品零售业务的转型,并尝试新的商业模式。 报告期内,本集团参股的国药控股继续加速行业整合,扩大医药分销网络建设,并保持业务快速增长。2014年上半年,国药控股实现营业收入人民币948.36亿元、净利润人民币23.08亿元、归属净利润人民币14.65亿元,分别较2013年同期增长18.45%、28.50%和27.24%。截至报告期末,国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市;其直接医院客户数已达12,142家(仅指分级医院,包括最大、最高级别的三级医院1,668家)。报告期内,国药控股医药分销业务实现收入人民币905.81亿元,较上年同期增长18.72%。与此同时,国药控股医药零售业务保持增长,报告期内实现收入人民币27.98亿元,较2013年同期增长23.01%;零售药店网络进一步扩张,截至报告期末,其旗下国大药房已拥有零售药店1,944家。 医疗服务 2014年上半年,本集团在基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局上,进一步加强控股医疗服务机构的营运能力建设,深化医院内部管理,逐步推行全成本核算,强化人才引进,并积极推进医疗服务业务的区域发展。报告期内,禅城医院新综合医疗大楼落成并投入使用,为打造差异化医疗服务平台打下基础;禅城医院与南洋肿瘤医院合作设立肿瘤中心、钟吾医院启动建设康复体检医院,使本集团医疗服务平台更趋多元化。2014年上半年,本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币55,035.90万元;截至报告期末,本集团控股的济民医院、广济医院、钟吾医院及禅城医院合计核定床位2,090张。 此外,本集团计划出资不超过22,362万美元参与美中互利私有化项目,积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌\"和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2014年上半年,北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势。报告期内,\"和睦家”实现收入10,534万美元,较2013年同期増长20.33%,显示了持续增长的高端医疗需求以及\"和睦家”的品牌号召力。 医学诊断与医疗器械 2014年上半年,本集团通过加大投资、强化合作,推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展。报告期内本集团投资了专注于开发低成本、快速、方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业miacom Diagnostics GmbH 21,304股普通股(占miacom Diagnostics GmbH增发后发行在外总股本的37%),进一步加强与国际市场诊断企业的合作,扩大本集团诊断产品在国际市场的影响力;与此同时,本集团医学诊断业务也加大了与投资企业Saladax Biomedical, Inc.的产品合作,报告期内,本集团通过引进其技术注册了\"5-氟尿嘧啶测定试剂盒(胶乳免疫比浊法)”、\"紫杉醇测定试剂盒(胶乳免疫比浊法)”以及\"多西紫杉醇测定试剂盒(胶乳免疫比浊法)”三个产品,进一步丰富诊断试剂的产品线。 在医疗器械领域,报告期内,本集团积极推进Alma Lasers的业务发展,继续强化对Chindex Medical Limited业务梳理。2014年,Alma Lasers进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发,产品线向临床治疗领域拓展,其开发的二极管桌面激光仪于2014年7月获美国FDA批准、1470纳米外科激光系统也于2014年7月通过CE认证。 报告期内,医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币71,306.21万元,较2013年同期增长65.14%;剔除Alma Lasers因素,本报告期医学诊断与医疗器械制造业务较2013年同期增长17.23%。代理业务实现主营业务收入人民币11,815.00万元,较2013年同期下降8.87%,主要由于本集团调整代理业务所致。 环保、健康与安全 报告期内,本集团高度重视环境保护、职业健康与安全(简称EHS)工作,修订并发布了最新版本的《复星医药EHS手册》,通过内部沟通和宣传推动了EHS方针和《复星医药EHS手册》在制药与研发、医学诊断、医疗器械、医疗服务、医药商业等五大业务板块内的推广与实施。报告期内,本集团通过建立一系列EHS工作守则逐步完善EHS管理体系;通过组织EHS与工艺安全管理培训提高EHS专业管理人员职业技能;通过实施工艺安全与EHS风险调研和EHS审计督查各成员企业EHS风险的控制情况和改进落实进度;通过对本集团各投资项目实施EHS尽职调查控制投资项目的EHS风险;以本公司EHS管理部为平台统一发布EHS法律法规最新趋势与重要变化,帮助成员企业实现EHS依法合规;在本集团各内部交流平台广泛宣传EHS管理知识,推动本集团的EHS文化建设。 融资 2014年,本集团进一步完善融资结构,优化债务结构。报告期内,本公司完成了67,214,000股新增H股的配售,募集资金净额约港币17.61亿元;继续延续与IFC(国际金融公司)的合作,取得低利率优惠贷款,为本集团持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了有利条件。 社会责任 在企业持续快速发展的进程中,本集团积极践行企业社会责任,希望引领行业优秀企业共同推动整个行业的可持续发展。本集团认为,企业的可持续发展关键在于产品的可持续和人才的可持续。报告期内,本集团持续加大研发投入,不断改进技术、改善生产工艺流程,延长药品生命周期、降低成本,为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务;持续增加环保投入,优化生产工艺,提升生产设施的利用效能,以实现节能减排、保护环境;同时,建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案,呵护关爱病患和生命。 在社会公益方面,报告期内,本集团通过\"复星公益基金会”,在\"未来星”公益计划基础上继续在支持教育、资助科研、医药健康社区服务、捐款济困、灾难援助等方面,承担企业的社会责任,回馈社会。此外,报告期内,本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目,顺利承办了由国家商务部主办的\"2014年非洲英语国家药品质量与安全研修班”。 报告期内,本公司发布了《2013年度企业社会责任报告》,这已是连续第六年向公众发布了企业社会责任报告,向利益相关方充分展示本集团在企业战略发展、公司治理、经济责任、环境保护、产品与服务质量、职业健康与安全、员工发展、社会公益方面的数据、措施和案例。 本集团在企业社会责任方面的突出表现,亦得到了社会各方面的高度认可。报告期内,本公司成功入选\"最佳责任典范”、\"中国医药行业上市公司社会责任调研排行榜第一名”等荣誉。 (二) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位:人民币 万元 ■ 注:科目来源合并利润表和合并现金流量表(除研发支出)。 2、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位:人民币 万元 ■ (2) 情况说明 本报告期研发费用25,407.15万元,较上年增长超过54.56%,其中药品制造与研发板块研发费用19,468.29万元,占药品制造与研发板块业务收入的5.74%,主要系本集团持续加大研发投入,重点推进生物仿制药和创新药的研发。 3、经营计划进展说明 报告期内,本集团坚持\"内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路,集中优势资源于药品制造与研发这一核心业务,坚持产品创新,产品竞争力进一步提升。与此同时,本集团持续加大对医疗服务领域的投资,并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。此外,本集团积极推进国际化战略,加快国际化并购步伐,提升业务规模。 (三)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:人民币 万元 ■ 注1:医疗服务的收入大幅增长,主要系2013年11月12日合并范围增加禅城医院所致。 注2:医学诊断与医疗器械、医学诊断与医疗器械制造产品收入大幅增长,主要系原有企业的销售增长以及2013年5月27日合并范围增加Alma Lasers 所致。 *:医学诊断与医疗器械制造产品指本集团制造的产品,不含代理产品。 2、主营业务分地区情况 单位:人民币 万元 ■ 注:中国大陆地区和海外国家或地区的营业收入大幅增长系核心企业销售规模的增长以及2013年5月27日合并范围增加Alma Lasers 所致。 (四) 主要子公司、参股公司分析 1、主要控股公司经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 ■ 注:奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销 2、净利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 ■ 3、本年度取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响 单位:万元 币种:人民币 ■ 单位:万元 币种:人民币 ■ (五) 核心竞争力分析 本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域(心血管、新陈代谢及消化道、中枢神经系统、血液系统、抗感染等)形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。2013年度,本集团销售额过亿的制剂产品和系列已达到15个。 本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力。本集团已在上海、重庆、美国旧金山三地建立互动一体化的研发体系,在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制药、特色给药技术等领域打造了高效的研发平台。截至报告期末,本集团在研新药和疫苗项目125个,23个项目在申报进入临床试验、10个项目正在进行临床试验、29个项目等待审批上市,预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末,本集团研发人员已达825人。与此同时,本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究,不断增强研发能力。 在不断提升产品竞争力的同时,本集团高度重视营销能力的建设,现已经形成了超过3,900人的营销队伍,销售网络基本覆盖全国的主要市场,产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展,已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商,拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。本集团与国药控股保持战略合作,通过与国药控股的合作,充分发挥双方的协同作用。 本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业,目前已初步具备了国际化的制造能力,并已有数条生产线通过了相关国际认证,部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。在全球市场,本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者。重庆药友的固体制剂生产线已通过美国FDA认证。 本集团已率先进入中国医疗服务产业,并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。 此外,本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可,这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构,为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。本集团将顺应国家医药工业\"十二五”发展规划的指引,利用自身优势,坚持\"内生式增长、外延式扩张、整合式发展\"的道路,迅速发展壮大。 (六) 员工及薪酬制度 截至报告期末,本集团共有员工17,529人。本集团的雇员薪酬政策按照业绩表现、工作经验及外部市场薪酬水平而制订。 (七) 2014年下半年经营展望 2014年,本集团将继续以促进人类健康为使命,秉承\"持续创新、共享健康\"的经营理念,以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机,坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略,加大对行业内优秀企业的并购,持续优化与整合医药产业链资源,加强创新体系和产品营销体系建设,积极推动产业国际化的落地,强化本集团核心竞争能力,进一步提升本集团经营业绩;同时,本集团将继续积极拓展国内外融资渠道,为持续发展创造良好条件。 药品研发与制造 2014年下半年,本集团将继续以创新和国际化为导向,大力发展战略性产品,并积极寻求行业并购与整合的机会,实现收入与利润的持续、快速增长。 本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发,并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上,重点加大对优帝尔、优立通、怡宝、邦亭、奥德金、阿拓莫兰等产品的市场推广力度,从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。 本集团将继续坚持\"仿创结合”战略、\"国外技术许可”与\"国内产学研”相结合,以\"项目+技术平台”为合作纽带,继续加大研发投入;严格执行新产品立项流程,提高研发效率;加强药品注册队伍建设,在支持创新的同时,推进现有品种尽快获批;本集团将积极推进包括胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接,促进需求互补;充分发挥各研发技术平台的效用,努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系,加速后续战略产品的培育和储备,夯实制药产业的核心竞争力。 药品分销与零售 2014年下半年,本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长,不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势;积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式、整合式发展,建立起国药控股在医药零售领域的领先优势。同时,面对互联网电商爆发式增长的机遇,本集团将充分利用已有的医药电子商务以及零售业务优势,实现转型和业务的快速增长;并通过进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升,加大行业内的整合力度,巩固并提高区域市场份额。 医疗服务 2014年下半年,本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会,持续加大对医疗服务领域的投入,强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局,不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理,提高运营效率,加快业务发展;随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投入使用,本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力;同时,本集团还将推进\"台州市立赞扬医院和台州市赞扬康养中心”医养项目的建设,并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外,本集团还将通过参与美中互利私有化继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌\"和睦家”医院业务的拓展,支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。 医学诊断与医疗器械 2014年下半年,本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进,不断推出新产品、丰富产品线;继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设,努力提升包括2014年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额;并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。 2014年下半年,本集团将加大投入,继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Alma Lasers将进一步加快医用治疗器械的开发和销售,积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新,以实现器械供应向服务的延伸。同时,本集团将继续发挥国际化方面的优势,以现有的海外企业为平台,在积极整合的基础上大力拓展与海外企业的合作业务,从而实现医疗器械业务的规模增长。 融资 本集团将继续拓展境内外的融资渠道,优化本集团的融资结构和债务结构,降低财务成本,推动本集团进一步加强核心竞争能力建设,巩固行业领先地位。 (八) 非募集资金项目情况 1、 报告期内,本公司2014年第一次临时股东大会批准全资子公司复星医药产业出资不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽持有的奥鸿药业28.146%股权,本次交易将分两个阶段进行。其中:复星医药产业拟出资不超过人民币152,490万元受让奥鸿药业23%股权,该事项已于2014年6月4日完成工商变更登记手续。报告期内,奥鸿药业为上市公司贡献净利润人民币15,687.44万元,奥鸿药业为上市公司贡献的净利润占利润总额的11.72%。 2、 全资子公司复星实业拟以不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化,并以不超过4,500万美元受让Chindex Medical Limited 30%股权。上述事项尚待美中互利股东大会批准。报告期内,美中互利及Chindex Medical Limited分别为上市公司贡献净利润人民币0及318.70万元,美中互利及Chindex Medical Limited为上市公司贡献的净利润分别占利润总额的0%及0.24%。 四、其他重大事项 1、 2013年12月20日,本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。2014年1月7日,本公司董事会、监事会审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定激励计划授予日为2014年1月7日。本公司实际向27名激励对象授予共计393.5万股A股限制性股票,并已于2014年1月20日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完A股限制性股票登记手续。 2、 经中国证监会证监许可[2014]240号《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准,本公司以非公开发售方式向不少于六名不超过十名承配人配发及发行共计67,214,000股新增H股,本次配售已于2014年4月3日完成。 3、 2013年10月23日,本公司控股孙公司重庆复创与SELLAS Clinicals Holding AG签订《关于Fotagliptin Benzoate(苯甲酸复格列汀)的知识产权、开发和商业化权利转让协议》及《关于Pan-HER Inhibitors(Pan-HER受体抑制剂)的知识产权、开发和商业化权利转让协议》。截至2014年6月30日,SELLAS Clinicals Holding AG累计应支付转让款800万欧元,累计实际支付150万欧元。鉴于其未能按照协议约定向重庆复创及时履行支付义务,且经合理催告后仍未支付已到期的转让余款,2014年6月30日,重庆复创向SELLAS Clinicals Holding AG发出书面通知终止协议。本公司已分别于2013年10月24日及2014年7月1日就上述交易及其进展于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所[微博]网站(http://www.sse.com.cn)分别刊发《关于知识产权及相关权利转让的公告》及《出售资产进展公告》。 五、涉及财务报告的相关事项 1、 报告期内,本集团收购了奥鸿药业23%的股权,对其持股比例由70%增至93%。除报告期内新设立的复顺医药和新星康复体检以及新纳入合并范围的黄河药业和茸芝金象外,合并财务报表范围与上年度一致。 2、 2014年1至3月,财政部制定了《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》;修订印发了《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》、《企业会计准则第2号--长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行,但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境外上市公司,在编制2014年度中期财务报表时,执行了上述5项会计准则,即《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》,并按照相关的衔接规定进行了处理。 就2014年半年度报告而言,因上述会计准则变化引起本公司相应会计政策变化的,已根据相关衔接规定进行了处理,对需要进行追溯调整的比较数据也已进行了相应追溯调整。 3、 半年度财务报告未经审计。 董事长:陈启宇 上海复星医药(集团)股份有限公司 2014年8月26日 证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2014-059 债券代码:122136债券简称:11复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议 (定期会议)决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称\"本公司”)第六届董事会第三十一次会议(定期会议)于2014年月8月26日在上海市复兴东路2号本公司会议室(通讯与现场相结合)召开,应到会董事11人,实到会董事11人。会议由本公司董事长陈启宇先生主持,本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案: 一、审议通过本公司及下属控股公司/单位(以下简称\"本集团”)2014年半年度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年半年度报告全文及摘要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2014年中期报告及业绩公告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过2014年半年度内部控制自我评价报告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过2014年半年度募集资金存放与实际使用情况报告。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过本集团2014年-2018年中长期战略规划。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过关于控股孙公司Sisram Medical Limited雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的议案。 同意并提请股东大会批准控股孙公司Sisram Medical Limited(以下简称\"Sisram Medical”)发行不超过106,500股新增股份(占Sisram Medical现有已发行股本的14.49%)的购股权(含6,500股预留新增股份的购股权);并向下述承授人授予不超过100,000股Sisram Medical新增股份(占Sisram Medical现有已发行股本的13.61%)的购股权: 1、96位自然人,包括Alma Lasers Ltd.(以下简称\"Alma Lasers”)的创办人及╱或Alma Lasers现有的高级管理层; 2、由Sisram Medical 董事会确定的Alma Lasers的其他雇员及服务供货商。 同意并提请股东大会批准上述购股权的行使价为每股201.25美元,相当于根据Sisram Medical因收购Alma Lasers 95.16%股权所承担代价折算的Sisram Medical的每股价值。 同时,同意并提请股东大会批准待上述Sisram Medical雇员薪酬激励计划获得批准后,授权本公司管理层或其授权人士办理Sisram Medical雇员薪酬激励计划的相关具体事宜,包括但不限于确认及批准向承授人授出相关购股权等。 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提请本公司股东大会审议。 六、审议通过本公司2014年新增申请授信额度的议案。 根据经营需要,同意本公司2014年新增申请不超过人民币288,000万元的银行授信(其中:人民币175,000万元的授信为存量,已经本公司股东大会批准;人民币113,000万元的授信为新增),该等授信主要用于补充流动资金,具体如下: 单位:人民币 万元 ■ 表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。 本议案还需提请本公司股东大会审议。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司董事会 二零一四年八月二十六日 证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2014-060 债券代码:122136债券简称:11复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司 第六届监事会2014年第五次会议 (定期会议)决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称\"本公司”) 第六届监事会2014年第五次会议(定期会议)于2014年8月26日在上海市复兴东路2号本公司会议室召开,应到会监事3人,实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称\"《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下决议: 一、审议通过本公司及下属控股公司/单位(以下简称\"本集团”)2014年半年度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年半年度报告全文及摘要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2014年中期报告及业绩公告。 第六届监事会经审核,对本集团2014年半年度报告发表如下审核意见: 1、本集团2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定; 2、本集团2014年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会[微博]、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2014年上半年的经营管理和财务状况等事项; 3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过2014年半年度内部控制自我评价报告。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司监事会 二零一四年八月二十六日